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同意上述股权转让
作者:admin  更新时间:2019-03-09 19:38:34

  公司设立了浙江优胜美特医药有限公司,专门从事企业生产产品的销售。该公司结合目前国内医药招、投标政策,将业务分为三个模块进行产品市场推广。以面向药品全国的不同渠道为目标市场。优胜美特制药有三支销售团队:医院部、OTC(非处方药)部、招商部:

  三支销售团队既独立运作,各有侧重,又在市场上共享资源,相互配合并形成优势互补。优胜美特制药销售团队有着丰富的市场开发与销售管理经验,分别在各自区域市场有着广泛的客户资源。销售团队高度认同公司理念、对公司的决策有很强的执行力。

  优胜美特制药自成立以来就持续不断地投入大量资金与人力、物力打造自己的市场网络。通过参加药品展销会,走访药品物流市场、医院,了解、掌握市场需求,通过与国内上千家经销商或代理商建立起了良好的合作关系与业务往来,并定期组织多种形式的产品推介、产品培训与客户答谢活动。已在全国建立起了包括医院,OTC,第三终端、物流等多层次,多渠道的市场体系和销售网络。

  截至本预案出具日,优胜美特制药未对外提供担保,优胜美特制药不存在被担保的情况。

  截至目前,优胜美特制药的相关资产权属清晰,不存在被冻结、质押情况,无产权过户法律障碍。相关资产未被关联方占用或为关联方提供担保。其主要资产情况如下:

  优胜美特制药的主要生产厂房及办公场所均为租赁取得。截至本预案出具日,优胜美特租赁的房屋租赁情况如下:

  截至本预案出具日,优胜美特制药已经取得了生产经营所必需的专业资质,具体情况如下:

  ■截至本预案出具日,优胜美特制药取得的其他与生产经营相关的资质情况如下:

  ■对于即将到期的生产批件,公司将准备申请办理相关换证手续,换证事项不会对公司的正常生产经营产生影响。换证产生的相关费用较小,由公司自行承担。

  ■2011年度,优胜美特制药扭亏为盈,净利润增长了900多万,主要原因是销售毛利及毛利率的增加。普洛得邦于2010年4月取得优胜美特制药股权以来,强化了优胜美特制药的研发、生产、销售及管理方面的能力,尤其是在生产及销售渠道拓展方面取得了较好的成果,使公司主要产品头孢克肟胶囊、头孢克肟分散片的销售量、销售收入在2011年度大幅提高,产销量的大幅增加使产品单位固定生产成本下降使销售毛利率提高,同时产品结构的调整也使销售毛利率所有上升。

  2009年10月9日,孙汉铭与吴炜玮签订了《股权转让协议》,约定孙汉铭将其持有的公司30%的股权以1,200万元的价格转让给吴炜玮。同日,公司通过股东会决议,同意上述股权转让。

  2010年4月29日,得邦制药分别与原公司股东浙江正方控股集团有限公司、吴炜玮、张梁、金钟伟、李世彩、陈卓为、金孙祎、厉花、邵宏昌、贾瑾、陈勇签署了《股权转让协议》,优胜美特制药原股东将其持有的所有优胜美特制药的股权以1:1.5的价格,即每1元出资额作价1.5元,全部股权合计作价6,000万元转让给得邦制药。同日,优胜美特制药通过股东会决议,同意上述股权转让。

  2010年8月23日,优胜美特制药股东做出决定,决定公司注册资本由4000万元增加至6000万元,由股东得邦制药向公司新增注册资本2000万元。金华禾兴联合会计师事务所出具了《验资报告》(禾兴会验(2010)215号),对上述增资事项进行了确认。

  2010年9月15日,公司股东作出股东决定,同意将公司名称变更为“优胜美特制药有限公司”。

  得邦制药在2010年4月取得优胜美特制药100%股权的价格为6,000.00万元,本次重组对优胜美特制药100%股权(包括下属公司巨泰药业100%股权和浙江优胜美特100%股权)的预估值为11,750.00万元,主要原因是:

  (1)优胜美特制药自身具有较好的生产资质,但以前的股东都没有长期持有该公司股权的计划,在生产、管理、销售方面投入较少。自得邦制药取得优胜美特股权以来,得邦制药加大了对该公司的投入,进行人力及物力资源整合,优化配置,加强了优胜美特制药的研发、生产、销售及管理方面的能力,发挥出该公司的潜在优势,进一步提高了该公司的未来盈利能力。其他具体原因请参见本节“七、交易标的估值中的相关内容”。

  (2)2010年8月,得邦制药对公司增资2,000.00万元。除此增资外,为了更好地发展优胜美特制药的主营业务,得邦制药对公司还有持续的资金支持。

  经营范围:许可经营项目:散剂(含外用)、片剂(含青霉素类)、硬胶囊剂(含青霉素类、抗肿瘤类)、颗粒剂(含青霉素类)、干混悬剂(青霉素类)、原料药(维生素E烟酸酯)生产(以上经营范围有效期至2015年12月31日止)。一般经营项目:机电设备(不含汽车)、金属材料、建筑材料、包装材料的销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  1997年3月19日,巨化集团公司实物出资1,297.64万元占注册资本的55%,衢州制药总厂实物出资1,061.7万元占注册资本的45%,共同组建成立浙江巨泰药业有限公司。衢州资产评估事务所出具了《资产评估报告书》(衢评字(1996)第234号)对实物出资经进行了评估,衢州会计师事务所出具了《验资报告》(衢会验(1997)第41号),对上述出资进行了验证。

  2000年6月23日,巨化集团公司、衢州制药总厂破产清算组与刘建华和郑晰签署了股权转让协议,受让方刘建华和郑晰出资1,200万元购买巨化集团公司和衢州市制药总厂所持巨泰药业100%的股权。同日,公司通过董事会决议,同意公司资产以股权转让方式出让,出让价格为1,200万元。

  2000年10月10日,郑晰、刘建华与江志祥、王桂芳、祝纯青签署了《股权转让协议书》,该协议约定郑晰、刘建华将其所持有的公司100%股权转让给江志祥、王桂芳、祝纯青,其中江志祥持40%的股份,王桂芳持30%的股份,祝纯青持30%的股份。

  2002年7月,王桂芳、祝纯青与江志祥、赵群签订了《股份转让协议书》祝纯青、王桂芳将其所持有的巨泰药业60%的股份1,415.6万元转让给江志祥、赵群,其中50%股权转让给江志祥,转让金额为400万元,10%股权转让给赵群,转让金额为80万元。2002年7月25日,巨泰药业通过股东会决议,同意上述股权转让。

  2003年8月22日,江志祥与咸阳步长制药有限公司签署了《股权转让协议书》,江志祥将其持有的公司51%股份转让给咸阳步长制药有限公司,转让价格为1,203.2634万元。同日,公司通过股东会决议,同意上述股权转让。

  2004年2月22日,江志祥与咸阳步长制药有限公司签署了《股权转让协议书》,咸阳步长制药有限公司将其持有的公司51%股份转让给江志祥,转让价格为1,203.2634万元。同日,公司通过股东会决议,同意上述股权转让。

  2004年6月14日,江志祥与祝纯青签订了《股权转让协议书》,江志祥将其持有的巨泰药业2,123.41万元出资额,占出资比例为90%,转让给祝纯青,转让价格为2,123.41万元;赵群与徐莹签订了《股权转让协议书》,赵群将其持有的巨泰药业235.93万元出资额,占出资比例为10%,转让给徐莹,转让价格为235.93万元。同日,公司通过股东会决议,同意上述股权转让。

  2007年1月10日,祝纯青分别与方传麟、周兵签订了《股权转让协议书》,祝纯青将其持有的巨泰药业2,123.41万元出资额,占出资比例90%,转让给方传麟424.68万元,占出资比例18%,转让价格为424.68万元,转让给周兵1,698.73万元,占出资比例72%,转让价格为1,698.73万元;徐莹与周兵签订了《股权转让协议书》,徐莹将其持有的巨泰药业235.93万元出资额,占出资比例10%,转让给周兵,转让价格为235.93万元。同日,公司通过股东会决议,同意上述股权转让。

  2008年10月28日,周兵与浙江正方制药有限公司签订了《股权转让协议》周兵将其持有的巨泰药业1,934.66万元出资额,占出资比例为82%,转让给浙江正方制药有限公司,转让价格为1,934.66万元;方传麟与浙江正方制药有限公司签订了《股权转让协议》,方传麟将其持有的巨泰药业 424.68万元出资额,占出资比例为18%,转让给浙江正方制药有限公司,转让价格为424.68万元。同日,公司通过股东会决议,同意上述股权转让。

  2010年9月,公司股东浙江正方制药有限公司名称变更为优胜美特制药有限公司。

  2011年10月12日,巨泰药业股东作出股东决定:巨泰药业派生分立为浙江巨泰药业有限公司和衢州乐泰机电设备有限公司。派生分立后的存续公司浙江巨泰药业有限公司和衢州乐泰机电设备有限公司的注册资本分别为1859.34万元和500万元。

  衢州中瑞华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(衢瑞验字[2011]202号),对分立后的巨泰药业的出资情况予以了确认。

  巨泰药业生产的抗生素类制剂包括:青霉素类的阿莫西林克拉维酸钾胶囊、阿莫西林克拉维酸钾分散片,四环素类的盐酸美他环素等。

  该产品是公司最主要的抗生素类制剂产品,为国内独家剂型产品,本品适用于敏感细菌引起的各种感染,如上呼吸道感染、泌尿系统感染、皮肤和软组织感染等。

  该产品作为首选或选用药物可用于立克次体病、支原体属感染、衣原体感染、回归热、布鲁菌病、霍乱、鼠疫、软下疳等。

  公司为优胜美特制药的全资子公司,公司的研发模式与优胜美特制药基本相同。公司有严格的产品设计开发流程,主要阶段包括:立项及审批、产品的设计和开发、小试、放大试生产、药品申报、现场核查、临床批件、生产批件等阶段:

  公司的采购模式也基本与优胜美特制药相同,具体情况请参见“第五节 交易标的的基本情况 四、交易标的之三:浙江普洛得邦制药有限公司100的股权 (十)优胜美特制药有限公司”的相关描述。

  公司采用自主生产的模式,从原料、辅料、包装材料的采购,产品的工艺流程设计全部由公司自主完成。公司有完善的GMP管理制度,严格控制药品的生产质量;并有对不合格药品的召回制度。

  公司生产的产品以处方药为主,目前以传统营销即自建全国营销队伍、营销网络、服务医院终端和代理招商相结合的模式,这种模式可在全国各地迅速使企业的产品进入市场,缩短产品的导入期,同时也有利于企业的市场规范化管理,根据各个区域的差异来调整整个市场,控制大局。迅速提高产品的市场占有率。产品也就好形成品牌,利于树立企业良好形象,同时也为企业的后续品种快速进入市场打下良好的基础。

  截至目前,巨泰药业的相关资产权属清晰,不存在被冻结、质押情况,无产权过户法律障碍。相关资产未被关联方占用或为关联方提供担保。其主要资产情况如下:

  (1)截至本预案出具日,巨泰药业已经取得了生产经营所必需的专业资质,具体情况如下:

  ■(2)截至本预案出具日,巨泰药业已经取得了生产具体药剂的批文,具体情况如下:

  ■目前巨泰药业主要生产阿莫西林克拉维酸钾等系列产品和少量盐酸美他环素胶囊,上述几项产品的生产批文处于有效期内。目前,公司拥有的其它的药品批文对应的产品基本不生产,个别已到期或即将到期的批文,公司将办理续期的相关手续,由于办理延期手续费用较少,并且大多数批文在收益法评估时并未考虑其带来的收益,因此换证费用由巨泰药业承担。

  ■巨泰药业2011年度的净利润比2010年度增长了88%,净利润的增长主要是因为销售规模的增长形成的。巨泰药业2011年度的销售收入比2010年度增长了93.7%,销售规模的增长得益于公司的产品品质及优秀的销售团队。巨泰药业是优胜美特制药的全资子公司,目前,公司的主要产品阿莫西林克拉维酸钾胶囊在全国十多个省、直辖市、自治区的医药产品招标中中标,为公司业绩的增长提供了保证。

  经营范围:许可经营项目:中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发(凭《药品经营许可证》经营,有效期至2015年4月18日),预包装食品、散装食品的批发(凭《食品流通许可证》经营,有效期至2013年9月7日)。一般经营项目:经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  2005年5月25日,何京云、赵钢分别出资600万元、400万元成立浙江龙腾医药销售有限公司。公司注册资本1,000万元。杭州金汇联合会计师事务所出具了《验资报告》(杭金会验字(2005)第888号)对上述出资予以确认。

  2006年6月2日,何京云与毕文现签订《股东转让出资协议》,何京云将其拥有的浙江龙腾医药有限公司600万元出资额转让给毕文现,同日,浙江龙腾医药有限公司股东会决议同意上述股权转让。

  2008年6月25日,公司股东赵钢、毕文现分别与浙江正方控股集团有限公司签订《股权转让协议》,分别将其持有的出资额400万元、600万元转让给浙江正方控股集团有限公司。同日,浙江龙腾医药有限公司作出股东会决议同意上述股权转让。2008年6月26日,浙江龙腾医药有限公司作出股东决定,将公司名称变更为浙江正方龙腾医药有限公司。

  2008年12月1日,浙江正方控股集团有限公司与浙江正方制药有限公司签订《股权转让协议》,浙江正方控股集团有限公司将其所持有的浙江正方龙腾医药有限公司1,000万元出资额转让给浙江正方制药有限公司。

  2010年9月29日,公司作出股东决定将公司名称变更为浙江优胜美特医药有限公司,公司股东浙江正方制药有限公司变更为优胜美特制药有限公司。

  浙江优胜美特主要为医药销售类公司,主要销售抗生素原料药及制剂,肠胃道用药等医药产品。浙江优胜美特有优秀的销售团队,在全国20多个主要省市建立了办事机构。优胜美特制药和巨泰药业的部分主要产品也通过浙江优胜美特对外销售。

  公司经营的抗生素类原料药及制剂包括:头孢克肟原料药及其片剂、胶囊;阿莫西林克拉维酸胶囊;盐酸美他环素胶囊;头孢氨苄片剂、胶囊等。

  头孢克肟原料药及片剂、胶囊:是公司最主要的抗生素类产品,它适用于对头孢克肟敏感的链球菌属、肺炎球菌、淋球菌、卡他布兰汉球菌、大肠杆菌、克雷伯杆菌、变形杆菌及流感杆菌引起的细菌感染性疾病。治疗支气管炎、支气管扩张症(感染时)慢性呼吸系统感染疾病的继发感染,肺炎;肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎;胆囊炎、胆管炎;猩红热;中耳炎、副鼻窦炎等。

  阿莫西林克拉维酸胶囊:用于敏感菌引起的上呼吸道感染、下呼吸道感染、泌尿系统感染、皮肤和软组织感染多等。

  盐酸美他环素胶囊:主要用于下列疾病:立克次体病、支原体属感染、衣原体属感染、回归热、布鲁菌病、霍乱等。

  头孢氨苄片剂、胶囊:适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿道感染及皮肤软组织感染等。

  公司经营的胃肠道用药主要有泮托拉唑钠肠溶片、庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒等。

  泮托拉唑钠肠溶片用于治疗活动性消化性溃疡(胃、十二指肠溃疡)、反流性食管炎、和卓-艾氏综合症,庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒用于急、慢性胃炎缓解症状。

  浙江优胜美特相关资产权属清晰,不存在被冻结、质押情况,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至本预案出具日,浙江优胜美特已经取得了生产经营所必需的专业资质,具体情况如下:

  经营范围:前置许可经营项目:生产销售DL-对羟基苯甘氨酸、硝酸、DL-对羟基苯海因、苯乙烷磺酸(D)复盐、D-对甲砜基苯丝氨酸乙酯、氢溴酸;(安全生产许可证有效期至2012年10月30日)。货物与技术进出口(上述范围不含国家限制项目,涉及前置审批的,按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行)。

  山东汉兴医药科技有限公司是一家主要从事医药中间体的开发、生产与销售的医药化工企业。汉兴医药具备了精细化工方面的自主研究开发能力,目前公司主导产品有混旋对羟基苯甘氨酸(包括乙二醛、乙醛酸)、北京赛车投注D-对甲砜基苯丝氨酸乙酯等。

  2005年7月1日,浙江汉盈控股有限公司出资1,400万元、深圳市富依绮实业有限公司出资400万元、山东昌邑灶户盐化有限公司出资200万元共同成立昌邑汉盈医药科技有限公司。浙江汉盈控股有限公司、深圳市富依绮实业有限公司、山东昌邑灶户盐化有限公司持有的股权比例分别为70%、20%、10%。潍坊永庆有限责任会计师事务所出具了《验资报告书》(潍永庆会验字[2005]第171号)对上述出资进行了确认。

  2005年10月20日,浙江汉盈控股有限公司将所持的1,400万元出资额分别转让给胡士良1150万元、虞育强250万元;深圳市富依绮实业有限公司将所持的400万元出资额转让给虞育强;山东昌邑灶户盐化有限公司将30万元出资额转让给虞育强。同日,昌邑汉盈医药科技有限公司召开2005年第一次临时股东会决议,同意上述股权转让;同时同意公司的注册资本由2,000万元增加至3,000万元,新增的1,000万元注册资本,分别由邵兴贤出资425万元、王源祥出资255万元、郑崇廷出资255万元、虞育强出资45万元、胡士良出资20万元。潍坊永庆有限责任会计师事务所出具了《验资报告书》(潍永庆会验字[2005]第296号)对上述增资事宜进行了确认。

  2006年3月28日,昌邑汉盈医药科技有限公司的股东胡士良将出资额104.8万元、292.3万元分别转让给虞标亮、陈均建;股东虞育强将出资额277.8万元、195.1万元、3.4万元、4.6万元分别转让给虞标亮、徐永华、金义乾、付忠东;股东郑崇廷将出资额59.9万元转让给金义乾;股东邵兴贤将出资额180.9万元转让给付忠东;股东山东昌邑灶户盐化有限公司将出资额72万元转让给金义乾;股东王源祥将出资额49万元、10.9万元分别转让给李建强、金义乾。

  2007年6月16日,昌邑汉盈医药科技有限公司的股东胡士良将出资额138.9万元、89.9万元、83.9万元、7万元、89.9万元、56万元、14万元、14.3万元分别转让给徐永华、虞育强、王源祥、李建强、邵兴贤、金义乾、山东昌邑灶户盐化有限公司、郑崇廷;股东陈均建将出资额76.8万元、95.5万元、122万元分别转让给金义乾、付忠东、郑崇廷;股东虞标亮将出资额2.6万元转让给郑崇廷。2007年7月26日,昌邑汉盈医药科技有限公司召开临时股东,同意上述股权转让,并同意公司名称变更为山东汉兴医药科技有限公司。

  2008年1月6日,汉兴医药的股东虞标亮将出资额340万元转让给王源祥;股东虞育强将出资额187万元转让给王源祥;股东山东昌邑灶户盐化有限公司将出资额112万元转让给付忠东;2008年3月27日,汉兴医药召开2008年第一次临时股东会,同意上述股权转让转让;同时同意公司注册资本由3,000万元增加至4,785万元,新增的1,785万元注册资本分别由王峰出资70万元、周俊晓出资70万元、段友如出资70万元、郑建英出资70万元;李仲华出资50万元、李常青出资46万元、刘娟出资40万元、谢刚出资33万元、宫淑霞出资30万股、任照峰出资30万股、金义伟出资20万股、高建伟出资20万股、楼军军出资14万股、陈华钦出资10万股、卢立者出资10万元、李国强出资10万元、楼挺华出资10万元、傅杨平出资10万元、王国华出资10万元、卢伟兴出资10万元、邵刚平出资10万元、陈义元出资5万元、武强出资5万元、秦晓波出资5万元。潍坊永庆有限责任会计师事务所出具了《验资报告书》(潍永庆会验字[2008]第56号)对上述增资事宜进行了确认。

  2008年3月27日,汉兴医药召开2008年第二次临时股东会,同意公司注册资本由4785万元增加至5500万元,新增的715万元由王源祥出资530万元、钱淼根、应文杰、黄心勉分别出资55万元、张大荣出资20万元。潍坊永庆有限责任会计师事务所出具了《验资报告书》(潍永庆会验字[2008]第59号)对上述增资事宜进行了确认。

  2009年6月20日,汉兴医药的22名自然人股东将其所持有的汉兴医药股权转让给虞育强;同日,汉兴医药召开2009年第二次临时股东会同意上述股权转让。具体转让情况如下:

  2009年8月31日,汉兴医药召开2009年第三次临时股东会,同意虞育强将其588万元股权分别转让给王峰、周俊晓、段友如、郑建英、李仲华、李常青、刘娟、谢刚、金义伟、楼军军、卢立者、李国强、楼挺华、傅杨平、王国华、卢伟兴、陈义元、武强、秦晓波等19人。具体转让情况如下:

  2010年6月1日,汉兴医药35名自然人股东将其出资额5,280万元转让给东阳市东阳利嘉经贸有限公司,转让价格为每1元出资额作价2.8元;2010年6月18日,汉兴医药召开2010年第一次临时股东会,同意上述股权转让。具体转让情况如下:

  2011年11月,东阳市利嘉经贸有限公司与横店集团家园化工有限公司签订了《股权转让协议》,东阳市利嘉经贸有限公司将其所持汉兴医药的出资额5,280万元,以14,784.00万元的价格转让给横店集团家园化工有限公司。汉兴医药召开股东会同意上述股权转让。

  D-对甲砜基苯丝氨酸乙酯简称D-乙酯,是一种医药中间体,主要用于生产氟苯尼考、甲砜霉素等。

  公司研发分为新产品研发和技术改造两部分。新产品研发包括前期调研立项及评审、实验室技术开发、车间中试等程序,达到生产标准后进入车间生产线正式投产。技术改造是针对公司现有产品的技术创新及改进工作,该工作主要结合具体产品的生产经营同时进行。

  (1)项目立项及评审阶段:根据客户需要或技术进步的新思路,从技术可行性、财务可行性、生产可行性、质量可行性等方面对新技术进行评估,以判断技改后对效益的影响,确定项目开发计划及目标,评审通过后立项;

  (2)实验室技术开发及结果评审阶段:项目立项后,安照项目计划组织相关人员进行实验室技术开发并形成实验报告,完成后组织相关人员对其进行评审,确定车间实施的可行性以及对生产的影响情况;

  (3)车间中试及结果评审:试验完成并通过评审后可以在车间进行几批中试,并对中试结果作出评价,是否需要进行修改;(下转C17版)

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